响水农商银行关于重大关联交易情况的信息披露报告

江苏响水农村商业银行股份有限公司

关于重大关联交易情况的信息披露报告

特别提示：本行本次1户关联方6个成员的授信议案已经第四届董事会第六次会议审议通过。现予以披露。

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会〔2022〕101号）的相关管理要求，现将本行第四届董事会第六次会议审议批准的与关联客户灌江控股集团6个成员（江苏灌能新能源有限公司、响水县美丽乡村建设有限公司、响水县灌江新城建设发展有限公司、响水县德瑞新材料有限公司、响水县灌江控股集团有限公司、响水县灌宏供应链有限公司）发生的授信业务关联交易情况报告如下：

一、关联交易概述及交易标的情况

江苏灌能新能源有限公司、响水县美丽乡村建设有限公司、响水县灌江新城建设发展有限公司、响水县德瑞新材料有限公司、响水县灌江控股集团有限公司、响水县灌宏供应链有限公司同属于响水县灌江控股集团有限公司控股，响水县美丽乡村建设有限公司是我行股东(2022年12月末持股占比为6.03%)，按照穿透性原则，纳入关联方管理。江苏灌能新能源有限公司贷款授信8200万元，响水县美丽乡村建设有限公司贷款授信8450万元，响水县灌江新城建设发展有限公司贷款授信950万元，响水县德瑞新材料有限公司综合授信5950万元，响水县灌江控股集团有限公司贷款授信950万元，响水县灌宏供应链有限公司贷款授信950万元，以上授信纳入响水县灌江控股集团有限公司集团授信管理，统一授信30350万元，其中全额银票5000万元，存单质押贷款14250万元。（响水县灌江控股集团有限公司控股的响水县城市水处理有限公司存量1500万元，响水县自来水有限公司存量1500万元，江苏响水水利建筑工程有限公司存量1900万元，按原授信情况执行。）

二、交易对手情况

1.江苏灌能新能源有限公司成立于2016年8月2日，地址位于盐城市响水县城规划路1号，注册资本100000万元，法定代表人戴浩，股权结构为响水县灌江控股集团有限公司全额出资，公司主要经营范围：新能源电站的建设，运营；新能源技术开发、技术服务；提供电力以及相关电力能源领域的技术咨询、技术服务、技术转让；电力供应；太阳能设备安装、调试、维护等。

2.响水县美丽乡村建设有限公司成立于2016年2月3日，位于响水县城南规划路金色家园8号，法定代表人何华，注册资本200000万元，由响水县灌江控股集团有限公司全额出资。该公司主要从事城镇化建设；新农村建设；城乡基础设施建设；城市园林绿化建设；安置房建设；棚户区改造；河湖治理及防洪设施工程施工；房屋建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、环保工程施工；基本农田整理；土地复垦；自有房屋出租；建材销售；物业管理服务；禽畜养殖、水产养殖；生猪屠宰；农业观光休闲服务等。

3.响水县灌江新城建设发展有限公司成立于2013年7月17日，位于响水县城规划路金色家园1号，法定代表人李扬，注册资本和实收资本均为200000万元，由响水县灌江控股集团有限公司全额出资。该公司是响水县重要的基础设施建设主体，负责响水县重大基础设施项目和水利、水电建设及配套项目建设投资。

4.响水县德瑞新材料有限公司成立于2017年12月11日，位于响水县城规划路金色家园26号，法定代表人李扬，注册资本159000万元，由响水县灌宏供应链有限公司全额出资。公司主要经营范围为环保新材料销售；自有土地租赁、房屋租赁、设备租赁；普通货物仓储服务。

5.响水县灌江控股集团有限公司成立于2008年4月25日，位于响水县城规划路1号金色家园，法定代表人郭仰根，注册资本及实收资本均为100000万元，由响水县国有资产管理委员会办公室全额出资。该公司作为响水县重要的基础设施建设主体，负责响水县基础设施建设业务，供水、给排水工程、电子设备、有色金属、建筑材料、光伏发电设备销售业务。

6.响水县灌宏供应链有限公司成立于2016年11月29日，位于响水县城黄河路南侧、开山路东侧、恒美路西侧，法定代表人何华，注册资本50000万元，由响水县灌江新城建设发展有限公司全额出资。该公司主要从事钢材、有色金属、建筑材料、装饰材料、林木、水产品、饲料、肥料、机械设备、劳保用品、水暖器材、日用百货、电力设备、塑钢制品、非金属矿石、石英制品等销售；机械设备租赁；工业盐销售；自来水生产与供应；污水处理等。

三、定价政策

江苏灌能新能源有限公司贷款授信8200万元，其中5700万元担保方式为单位定期存单质押，按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行3.65%（另由响水县灌江新城建设发展有限公司保证担保的2500万元已有授信至2024年12月20日，按照原利率7.3%执行）；响水县美丽乡村建设有限公司贷款授信8450万元，由响水城市资产投资控股集团有限公司保证担保的3700万元按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行5.7%；另4750万元担保方式为单位定期存单质押，按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行3.65%；响水县灌江新城建设发展有限公司贷款授信950万元，担保方式为单位定期存单质押，按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行3.65%；响水县德瑞新材料有限公司综合授信5950万元，贷款授信950万元，担保方式为单位定期存单质押，按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行3.65%(另全额银票授信5000万元)；响水县灌江控股集团有限公司贷款授信950万元，担保方式为单位定期存单质押,按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行3.65%；对响水县灌宏供应链有限公司贷款授信950万元，担保方式为单位定期存单质押，按照我行财务审查委员会审批意见贷款用信利率执行3.65%。

四、关联交易金额及比例

截至2022年9月末，我行资本净额151934.46万元，响水县灌江控股集团有限公司集团统一授信30350万元（授信时间为2022年11月，用信时间为2023年1月），其中全额银票5000万元，存单质押贷款14250万元。经核算，剔除全额银票、存单质押贷款后授信额度占2022年9月末资本净额7.31%。我行与该客户单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，属于重大关联交易。

五、关联交易控制委员会和董事会决议意见

授信方案经过关联交易控制和风险管理委员会审查后，2022年11月16日，提交第四届董事会第六次会议审议通过，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

六、独立董事发表意见情况

独立董事就公允性和程序性，发表了独立的认可意见。在公允性方面，本次交易依照市场公允价格进行，不优于对非关联方同类交易的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。在程序性方面，一是按照公司授信审批制度履行了相关审批程序，与其他客户授信审批程序一致。二是经过关联交易控制和风险管理委员会的审查以及董事会的审批。三是表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

特此报告。

                                                                   江苏响水农村商业银行股份有限公司

                                                                         2022年11月18日